《公司法》规定有限责任公司需要将公司股东记载于股东名册，并在公司登记机关办理登记，对公司股东情况对外进行公示。但部分出资人由于自身特殊需要或者为了规避法律对出资人资格和人数的限制，往往选择和第三人签订代持协议，自己实际出资，由他人代为持股，成为公司的隐名股东。
隐名股东在代持协议中约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。但对于公司来说，出资款项表面来源于名义出资人，股东名册和工商登记皆为名义出资人，名义出资人即为公司真正的股东，隐名股东并不具备股东权利。
所以隐名股东需要通过名义股东而不能自己直接行使股东权利，名义股东成为隐名股东行使股东权利享受投资权益的工具。如果名义股东和隐名股东之间产生矛盾，隐名股东只有通过成为公司真正股东的方式才能行使股东权利。
这种代持协议是否有效，隐名股东能否要求显名化，成为真正的股东？
法律规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。该规定认可了代持股协议的效力。既然代持股协议有效，那么隐名股东能否通过向公司出示该协议来要求取代名义股东，变更股东登记？
法律规定名义股东经公司其他股东半数以上同意，才能变更股东登记。即隐名股东要求成为公司真正的股东，不能仅仅向公司出示代持股协议，还需要征得公司其他股东半数以上的认可。
在天津市第三中级人民法院（2021）津03民终214号案件中，富奥公司股东李某福去世后，李某发依据股权协议要求公司变更股东登记确认其享有的股权份额，但公司其余股东都不同意李某发的要求，所以法院依法驳回了李某发的请求。
综上，隐名股东为了保证能够有效行使股东权利在签订代持股协议时一定要谨慎考量，一是要选择合适的人进行代持，二是使代持协议中条款尽量完备，避免可能发生的风险。
