股东增资后未实缴是否需要对公司增资前的债务承担责任

在之前的文章中（新公司法修订草案之股东出资义务加速到期;出资认缴期限未届满，股东对公司债务承担责任吗？），作者对“股东出资加速到期”的背景和法律规定做了介绍，2013年《公司法》修订后，将公司注册资本由实缴制改为认缴制，即股东认缴的出资额、出资方式、出资时间由公司章程即设立公司的股东自行规定。在此背景下，大量股东出于各种目的，设置了二十年、三十年等超长认缴出资期限。由此导致了大量公司注册资本认缴期限还未届至但公司作为债务人却毫无偿债能力的情形，进而产生了大量公司债权人要求认缴期限未届至的股东对公司债务承担补充责任的案件，即所谓的股东出资加速到期纠纷。

为了保护债权人利益，在司法实践中，对无财产可供执行的公司，法院通常会支持债权人要求出资期限未届至的股东在出资瑕疵范围内对公司不能清偿债务承担补充责任。

但如果股东是在公司增资过程中新加入认缴的出资或者原股东增加认缴额，在未至认缴期限之前，是否也需要对公司增资之前的债务承担补充责任？

2013年10月31日，朱某与杨某签订《股权转让协议》，受让杨某持有的江苏森茂公司的部分股权。在朱某成为江苏森茂公司的股东后，江苏森茂公司形成股东会决议，将公司注册资本从4047.619万元增至12291.7838万元，并完成工商变更登记，但此次增资后各股东认缴的资本金并未实际缴纳。

黄某、冯某是江苏森茂公司增资前产生的债权人，执行法院根据黄某、冯某的执行申请，对江苏森茂公司强制执行，并在该案执行过程中依据黄某、冯某的申请将朱某追加为被执行人。朱某对执行法院的追加裁定不服，向法院提起执行异议之诉。一审法院，驳回其异议请求；二审法院改判，判决不得追加朱某为被执行人；朱某向最高人民法院申请再审，亦被驳回。

最高人民法院认为：2014年3月6日，森茂公司形成股东会决议，同意吸收朱惠芬等为公司股东，将公司注册资本从40476190元增至122917838元，但森茂公司资产负债表显示，增资各股东认缴的资本金并未实际缴纳。本案黄桂华、冯芳对森茂公司的债权形成于森茂公司上述增资注册之前。二审法院考虑黄桂华、冯芳作为债权人对森茂公司责任能力的判断应以案涉债权形成时该公司的注册资金以及当时的股东出资情况为依据，判令不得追加朱惠芬为江苏省南通市中级人民法院（2014）通中民初字第00088号案件的被执行人，并无不当。

综上，债权人与公司产生交易时，对公司履约能力的判断是基于当时公司的注册资金和股东出资情况，股东的增资瑕疵行为仅对其增资注册之后的债权人承担责任，对于增资前公司交易行为所产生的债务不承担相应的责任。